Un pacte d'associés non assorti d'un terme exprès est, en l'absence d'éléments intrinsèques ou extrinsèques contraires, réputé avoir été conclu pour la durée restant à courir de la société dont les parties sont associés, de sorte que ces dernières ne peuvent y mettre fin unilatéralement.
Un pacte d'associés a été conclu entre un associé majoritaire et un associé minoritaire.
L'article 8 de ce pacte stipulait que "La présente convention prend effet à sa signature et restera en vigueur tant que [l'associé majoritaire] et sa famille détiendront directement ou indirectement le contrôle majoritaire (51 %) [de la société]".
Après la fusion-absorption de l'associé minoritaire, les héritiers de l'associé majoritaire ont notifié à la société absorbante leur décision de résilier le pacte.
La société absorbante a alors saisi la justice en vue de l'annulation de cette résiliation.
La cour d'appel de Reims a rejeté ces demandes.
Les juges du fond ont énoncé que la liberté découlant de l'article 4 de la Déclaration des droits de l'Homme et du citoyen justifiait qu'un contrat à durée indéterminée puisse être rompu unilatéralement par l'une ou l'autre des parties et que le contrat est à durée indéterminée lorsqu'il ne comporte aucun terme et que le terme est un événement futur et certain auquel est subordonnée l'exigibilité ou l'extinction d'une obligation.
Ils ont rappelé les termes de l'article 8 du pacte et retenu que la perte du contrôle majoritaire du groupe par l'associé majoritaire et sa famille ne présentait aucune certitude, de sorte qu'elle ne constituait pas un terme extinctif de la convention, ce dont ils ont déduit qu'en l'absence de toute autre clause relative à un terme déterminé ou déterminable, le pacte d'associés est un contrat à durée indéterminée résiliable unilatéralement par l'une des parties.
La Cour de cassation censure ce raisonnement dans un arrêt du 11 mars 2026 (pourvoi n° 24-21.896).
La chambre commerciale rappelle qu'il résulte de l'article 1134 du code civil, dans sa rédaction antérieure à celle issue de l'ordonnance du 10 février 2016, qu'un contrat est à durée déterminée lorsqu'il est affecté d'un terme et à durée indéterminée dans le cas contraire.
Elle ajoute qu'il résulte des articles 1835, 1838 et 1844-6 du code civil que la durée (...)
