Le cabinet Desfilis et le cabinet Hogan Lovells conseillent les actionnaires de Vivalto Vie, opérateur d’Etablissements d’Hébergement pour Personnes Agées Dépendantes (EHPAD), dans le cadre de l’entrée au capital d’Amundi Private Equity Funds et de Société Générale Capital Partenaires, et de la sortie d’Azulis Capital.
Dans le cadre d’un closing entièrement digitalisé, le 7 avril 2020, Amundi Private Equity Funds et Société Générale Capital Partenaires sont entrées au capital de Vivalto Vie à l’issue d’un processus de cession confié à Natixis Partners. Azulis Capital (qui a accompagné le développement de Vivalto Vie dès sa création en 2015) cède l’intégralité de sa participation. Vivalto SAS (holding de Daniel Caille, fondateur de Vivalto Vie), Arkéa Capital, MACSF, BNP Paribas Développement et Socadif, actionnaires historiques, renforcent leur participation et leur présence dans le nouveau tour de table.
Vivalto Vie, opérateur d’EHPAD, a été fondé en 2015 et s’est développé ces dernières années en France autour des régions Nouvelle Aquitaine, Pays de Loire, Ile de France et Normandie. Dirigé par Daniel Caille, Président et par Guillaume Raoux, Directeur Général, Vivalto Vie gère 19 établissements (1 272 lits), dont il détient majoritairement l’immobilier.
Dans le contexte exceptionnel du confinement, cette opération a été rendue possible par la mobilisation de l’ensemble des parties et des conseils et par l’utilisation de ressources technologiques adaptées.
L’équipe de Desfilis était menée par Philippe Rosenpick (associé - corporate), Sidney Lichtenstein et Alix Auclair (collaborateurs - corporate) pour la négociation et mise en place du réinvestissement des actionnaires historiques, les aspects corporate et transactionnels, ainsi que par Frédéric Bosc (associé - fiscalité) et Aminata Sarre (collaboratrice – fiscalité) pour les aspects fiscaux et la structuration de l’opération.
L’équipe d’Hogan Lovells était menée par Stéphane Huten (associé - corporate), Paul Leroy (counsel - corporate) et Sophie Han (collaboratrice – corporate) pour les aspects corporate ainsi que par Alexander Premont (associé – financement), Luc Bontoux (collaborateur senior – financement) et Ouassila El Asri (collaboratrice – financement) pour les aspects financement.
Amundi Private Equity Funds était conseillée par l’équipe corporate du cabinet Archers (Marc Baffreau, Emily Pabot du Chatelard – associés - et Anna Verri – collaboratrice).
Conseils cédants et actionnaires réinvestisseurs : Desfilis (Philippe Rosenpick, Frédéric Bosc, Sidney Lichtenstein, Alix Auclair et Aminata Sarre), Hogan Lovells (Stéphane Huten, Paul Leroy et Sophie Han)
Structuration fiscale : Desfilis (Frédéric Bosc et Aminata Sarre)
Conseil acquéreurs : Archers (Marc Baffreau, Emily Pabot du Chatelard et Anna Verri)
Financement : Hogan Lovells (Alexander Premont, Luc Bontoux et Ouassila El Asri), Winston & Strawn (Mounir Letayf, Adeline Roboam et Alexandre Desroches) et Allen & Overy (Jean-Christophe David, Thomas Roy et Adrien Repiquet)
Banque d’affaires (actionnaires et investisseurs) : Natixis Partners (Ludovic Tron, Philippe Charbonnier, Julien Plantive, Patrice Raulin, Antoine Poupard, Thibault Duriez, Chloé Nonat)
