L’arrêt Larzul 3, rendu le 11 février 2026, apporte une clarification attendue sur le régime des nullités des décisions collectives dans les SAS, encore sous l’empire du droit antérieur à la réforme de 2025. En retenant la nullité absolue tout en exigeant une incidence réelle sur le résultat des décisions, la Cour de cassation adopte une approche pragmatique. Dans LEX INSIDE sur B SMART 4 Change, Bruno Dondero, avocat associé chez CMS Francis Lefebvre, estime que les dirigeants doivent identifier les irrégularités et régulariser sans attendre.
Un arrêt qui clôt une saga jurisprudentielle
Avec Larzul 3, la Cour de cassation met un terme à plusieurs années d’incertitudes autour du défaut de convocation d’un associé en SAS. Avant la réforme de 2025, le texte applicable – l’article L. 227‑9 du Code de commerce – ne prévoyait plus explicitement la nullité, laissant les praticiens dans le flou.
L’arrêt tranche : le défaut de convocation porte atteinte au droit fondamental de l’associé de participer aux décisions, ce qui relève de la nullité absolue.
Une nullité… mais pas automatique
La Cour confirme une logique désormais bien ancrée : la nullité n’est prononcée que si l’irrégularité a pu influer sur le résultat de la décision.
Un associé très minoritaire non convoqué ne suffit donc pas à faire tomber une assemblée. Les juges adoptent une approche « arithmétique », centrée sur le poids réel des droits de vote.
Régulariser vite : un impératif pratique
L’arrêt apporte une précision essentielle : une fois que le juge de première instance a statué au fond, la régularisation n’est plus possible.
D’où l’importance d’agir en amont. Comme le souligne Bruno Dondéro : « Il ne faut jamais laisser une cause de nullité traîner en espérant qu’elle se prescrive. Dès qu’on peut régulariser, il faut le faire. »
Ce qu’il faut retenir :
- Régulariser immédiatement dès qu’une irrégularité est identifiée.
- Ne pas surestimer le risque : la nullité ne sera prononcée que si l’irrégularité a eu une incidence réelle.
- Intégrer le test d’influence dans les audits, opérations sensibles et assemblées.
