La garantie légale d'éviction entraîne, pour le cédant des parts d'une société, l'interdiction de se rétablir si ce rétablissement est de nature à empêcher l'acquéreur de ces parts de poursuivre l'activité économique de la société cédée et de réaliser l'objet social.
Selon un protocole, deux hommes ont cédé les parts qu'ils détenaient dans le capital de deux sociétés. Le prix a été fixé suivant une clause dite de "earn out", soit une partie forfaitaire payée comptant lors de la cession et un complément de prix payable ultérieurement, en fonction des résultats au titre des trois exercices suivant la cession.
Les cédants sont ensuite devenus salariés de l'une des sociétés afin d'accompagner la société cessionnaire dans son acquisition et de permettre la transmission de la clientèle.
Un litige étant survenu sur le règlement du prix de cession complémentaire, les cédants ont assigné la cessionnaire en paiement. Cette dernière a formé une demande reconventionnelle en paiement de dommages et intérêts sur le fondement de la garantie légale d'éviction.
La cour d'appel de Lyon a dit que la garantie légale d'éviction était applicable et a condamné les cédants à payer certaines sommes à la cessionnaire à ce titre.
Pour ce faire, les juges du fond ont retenu que les cédants avaient entrepris, d'un côté, de désorganiser la cessionnaire en ne faisant pas remonter les besoins ou les commandes nécessaires, afin de priver les clients d'une réponse positive et de dégrader l'image de cette société, de l'autre, de reprendre la clientèle cédée, dans le même domaine et de manière frontale, en dénigrant la cessionnaire et en détournant des documents internes au profit d'une société tierce.
Dans un arrêt rendu le 11 mars 2026 (pourvoi n° 24-17.205), la Cour de cassation rappelle qu'il résulte de l'article 1626 du code civil que la garantie légale d'éviction entraîne, pour le cédant des parts d'une société, l'interdiction de se rétablir si ce rétablissement est de nature à empêcher l'acquéreur de ces parts de poursuivre l'activité économique de la société cédée et de réaliser l'objet social.
Or, les juges du fond n'avaient pas constaté que tel était le cas en l'espèce.
L'arrêt d'appel est donc cassé.
