Herbert Smith Freehills a conseillé Etablissements Maurel & Prom, société pétrolière française spécialisée dans l'exploration et la production d'hydrocarbures, dans le cadre de son émission d’Obligations à option de Remboursement en Numéraire et/ou en Actions Nouvelles et/ou Existantes (ORNANE) pour un montant nominal initial d’environ 220 millions d’euros, porté à environ 253 millions d’euros après exercice en totalité de l'option de surallocation.

La valeur nominale unitaire des ORNANE a été fixée à 17,26 euros, faisant ressortir une prime d'émission de 40 % par rapport au cours de référence de l'action Maurel & Prom sur le marché réglementé d’Euronext à Paris. Elles viendront à échéance le 1er juillet 2019 et porteront intérêt à un taux nominal annuel de 1,625 %.

L’objectif de cette émission était de permettre le refinancement de l’endettement de la société et le rallongement de sa maturité, par le biais d'un rachat des obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes venant à échéance le 31 juillet 2014 (OCEANE 2014). Ce rachat a été réalisé hors bourse dans le cadre d’une procédure de construction d’un livre d’ordres inversé au prix unitaire de 16,90 euros (à l'issue duquel le nombre d’OCEANE 2014 restant en circulation ne représentera plus que 16 % du nombre d’OCEANE 2014 initialement émises) et se poursuivra en bourse dans le cadre d’une procédure de désintéressement au même prix. Ces opérations devraient permettre à la société de disposer d’une flexibilité financière pour ses investissements futurs.

Le règlement-livraison des ORNANE ainsi que leur admission aux négociations sur le marché libre de la bourse de Francfort (« Freiverkehr ») ont eu lieu le 11 juin 2014.

L’émission des ORNANE ainsi que le rachat des OCEANE 2014 étaient dirigés par Natixis en qualité de Coordinateur Global et Chef de File - Teneur de Livre Associé et BNP PARIBAS et Crédit Agricole Corporate and Investment Bank en qualité de Chefs de File - Teneurs de Livre Associés.

L'équipe juridique de la société Etablissements Maurel & Prom était composée de Duncan Williams, General Counsel, et d'Alain Torre, Secrétaire Général.

Le bureau de Paris d'Herbert Smith Freehills conseillait Etablissements Maurel & Prom avec une équipe dirigée par Hubert Segain (associé) assisté par Cyril Deniaud, Paul Delpech et Camille Lartigue sur les aspects corporate, ainsi que Jean-Luc Calisti (associé), Jérôme Le Berre (Of Counsel) et Clémence Béranger sur les aspects fiscaux, avec l'assistance de son bureau de Francfort (Ralf Thaeter, associé, et Rüdiger Hoffmann) dans le cadre de la demande d'admission des ORNANE aux négociations sur le marché libre de la bourse de Francfort.

Les Chefs de File - Teneurs de Livre Associés étaient conseillés par Allen & Overy avec une équipe composée de Marc Castagnède (associé), Julien Sébastien et Lorraine Miramond sur les aspects marchés de capitaux et Mathieu Vignon (associé) et David Sorel sur les aspects fiscaux.

Hubert Segain commente : "Notre intervention sur cette émission est une nouvelle démonstration de l'expertise du bureau de Paris en matière de marchés de capitaux, après la dizaine d'opérations auxquelles le bureau de Paris a participé depuis le début de l'année 2014, tant aux côtés des émetteurs que des arrangeurs."