Orrick conseille VINCI Airports sur l’acquisition du portefeuille d’aéroports du fonds de pension canadien OMERS.
Orrick a conseillé VINCI Airports sur l’acquisition de neuf aéroports et trois contrats de gestion partiels à travers le rachat de la société Airports Worldwide.
Le portefeuille acquis par VINCI Airports se compose de :
- Deux aéroports en pleine propriété, Belfast International Airport en Irlande du Nord et Skavsta Airport à Stockholm (Suède) ;
- Trois aéroports en concession dont : 100 % de la concession relative à l’exploitation du terminal et du parking d’Orlando-Sanford International Airport, d’une durée résiduelle de 21 ans ; ainsi que des participations en co-contrôle dans les deux principaux aéroports du Costa Rica, Juan Santamaria International Airport à San José (48,75 %) et Daniel Oduber Quiros International Airport à Liberia (45 %), ayant des durées résiduelles respectives de 8 et 13 ans ;
- Quatre aéroports sous contrat de gestion complète, Hollywood Burbank Airport et Ontario International Airport (Californie), ainsi que Macon Downtown Airport et Middle Georgia Regional Airport (Géorgie) ; et
- Trois contrats de gestion partielle pour Atlantic City International Airport (New Jersey), Raleigh Durham International Airport (Caroline du Nord), ainsi qu’une partie du terminal international de l’aéroport d’Atlanta (Géorgie).
Orrick, en étroite coordination avec des avocats locaux, a mené à bien un audit multi-juridictionnel complet du périmètre d’acquisition et a accompagné VINCI Airports lors de la négociation et de la signature des documents transactionnels ainsi que sur divers aspects antitrust et CFIUS aux États-Unis. Le SPA a été signé le 20 avril 2018, le closing devant intervenir dans les trois prochains mois.
L’équipe d’Orrick était pilotée par Yves Lepage, associé, et comprenait : à Paris, Foucaud Jaulin et Marie-Elise Dougé, collaborateurs ; à New-York, Young Lee, associée, Aleksey Selipanov, of counsel, Michael Shiu et John D. Grant, collaborateurs ; à Washington, Harry Clark, associé, Diana Gillis et Patricia Zeigler, of counsel ; à Houston, Emilio Grandio-Urrea, collaborateur ; à Londres, Jinal Shah, associé, Alice Edwards et Sejal Patel, collaboratrices.
