Plusieurs cabinets sur la réorganisation et la mise en place de la nouvelle gouvernance du Groupe Barrière

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Le Groupe Barrière, entreprise française, familiale et centenaire, ouvre un nouveau chapitre de son histoire avec le regroupement des participations familiales dans le Groupe au sein de la Holding familiale, le rachat des participations de l’un de ses principaux minoritaires (Fimalac) et la nomination d’une nouvelle génération - Alexandre Barrière et Joy Desseigne-Barrière - à la présidence du Groupe.

Osborne Clarke, Vinci Avocats, Darrois Villey Maillot Brochier, Viguié Schmidt & Associés et Bompoint ont assisté le Groupe Barrière et les membres de la famille Desseigne-Barrière dans le cadre du regroupement de l’intégralité des participations détenues préalablement, à titre personnel par Alexandre Barrière, Joy Desseigne-Barrière et Dominique Desseigne dans la société Groupe Lucien Barrière (GLB), principale holding du Groupe Barrière, et ses filiales et dans Société Fermière du Casino Municipal de Cannes(SFCMC), société cotée sur Euronext et ses filiales, au sein de Société de Participation Deauvillaise (SPD), Holding familiale.

Ces opérations ont porté tant sur des cessions de titres à SPD que sur l’apport par Dominique Desseigne à SPD de la totalité de ses droits de quasi-usufruit d’actions de SFCMC, avec l’assistance d’Osborne Clarke, Vinci Avocats, Darrois Villey Maillot Brochier, Viguié Schmidt & Associés et Bompoint. Cette dernière opération, qui a donné lieu à une dérogation de l’Autorité des marchés financiers (AMF) à l’offre publique obligatoire en date du 18 juillet dernier, porte la participation de SPD dans SFCMC à 60,51% du capital et 56,52% des droits de vote théoriques, sur la base d’un nombre total de 175.182 actions et 254.701 droits de vote. Bompoint et Darrois Villey Maillot Brochier ont notamment assisté le Groupe sur les aspects droit boursier et obtention de la dérogation de l’AMF.

En parallèle de ces opérations de réorganisation capitalistique, Osborne Clarke, Vinci Avocats, Bompoint et Darrois Villey Maillot Brochier ont assisté SPD et ses filiales dans la mise en place d’une nouvelle gouvernance, avec le retrait de Dominique Desseigne, qui devient président d’honneur du Groupe Barrière.

Alexandre Barrière devient Président de SPD et Président du Conseil d’Administration de GLB, transformée en société anonyme à compter du 28 juillet 2023.

Joy Desseigne-Barrière, récemment cooptée administrateur, devient Président des Conseils d’Administration des sociétés cotées SFCMC et Société Immobilière et d’Exploitation de l’Hôtel Barrière le Majestic (SIEHM) et Directeur Général de SPD.

Le cabinet Bompoint est intervenu sur ces aspects ainsi que Darrois Villey Maillot Brochier ensemble avec les Cabinets Osborne Clarke et Vinci Avocats sur les aspects Corporate concernant ces sociétés cotées.

Le Groupe accueille en outre un nouveau Directeur Général, Grégory Rabuel, anciennement Président-directeur général de SFR et Altice France.

Osborne Clarke, Vinci Avocats, Bompoint, Moncey Avocats, Darrois Villey Maillot Brochier, Viguié Schmidt & Associés, accompagnent SPD,le Groupe Barrière et les membres de la famille Desseigne-Barrière, sur la sortie de FIMALAC (groupe détenu par Marc Ladreit de Lacharrière), via l'acquisition des participations minoritaires de FIMALAC dans GLB (40%) et dans SFCMC (10%) dans le cadre d’un programme de rachat d’actions à mettre en œuvre à l’automne.

La cession de la participation minoritaire de FIMALAC dans GLB a été réalisée le 28 juillet dernier et celle dans SFCMC devrait intervenir début octobre.

Avec le rachat de la participation détenue par FIMALAC, depuis 2011, dans GLB, l’intégralité du capital de GLB est désormais portée par SPD.

L’opération comprend un volet financement, sur lequel le cabinet Moncey Avocats est intervenu, qui se décline en deux axes :

  • le financement partiel de l'acquisition au niveau de SPD ; et
  • un financement au niveau de Groupe Lucien Barrière, via une recapitalisation des dividendes, un RCF, et un refinancement partiel via une nouvelle émission d'Euro PP.

Le Groupe Barrière était conseillé par :

Osborne Clarke, avec une équipe composée de :

  • En corporate/M&A : David Haccoun, associé, Stéphanie Delage, associée, Anne-Laure Laroussinie et Eve Huchon, counsels, Igor Crépy et Imen Mouhoun, avocats
  • En droit public : Alexandre Le Mière, associé, Alexandre Silva Delaquaize et Nitusha Raveendran, avocats
  • En droit social : Maxime Pigeon, associé, et Antoine Boubazine, avocat

Vinci avocats, avec une équipe composée de :

  • En corporate : Jérôme Benyounès, associé, Virginie Bouchet, associée, et Sarah Djerid, avocate
  • En fiscalité : Mikaël Derhy, avocat
  • En droit social : Céline Gleize, associée

Bompoint, avec une équipe composée de :

  • En droit boursier : Dominique Bompoint, associé, Caroline Bellot, avocate

Moncey Avocats, avec une équipe composée de :

  • En financementet droit des sociétés : David Malamed, associé, Jonathan Devillard, Diane Ferriol et Yann-Fouquet Michel, avocats
  • En fiscalité : Frédéric Bosc, associé, et Mathilde Cotillon, avocate

Darrois Villey Maillot Brochier, avec une équipe composée de :

  • En corporate/ M&A / droit boursier : Alain Maillot, Hugo Diener et Nicolas Mennesson, associés, Catherine Ambos et Sophie Robert, avocats
  • En financement : Martin Lebeuf, associé, Maxime Garcia, avocat
  • En fiscalité : Vincent Agulhon, associé, Pierre Dabin, avocat

Alexandre Barrière était également conseillé par :

Arkwood, avec une équipe composée de :

-           En fiscalité personnelle : Michael Khayat, associé, et Arnault Devis, collaborateur

Dominique Desseigne était conseillé par

  • En corporate/M&A : Viguié Schmidt& Associés avec Nicolas Viguié, associé et YvesSchmidt, associé
  • En fiscalité : Claude Maréchal

Les établissements prêteurs étaient représentés par Gide

  • En financement : Eric Cartier-Million, associé, et Caroline Nguyen Huu, avocate

FIMALAC était conseillé par :

Darrois Villey Maillot Brochier

  • En corporate/ M&A : Emmanuel Brochier et Laurent Gautier, associés, Thibault Verron, avocat

CMS Francis Lefebvre en financement


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