Bredin Prat assiste Monte-Carlo SBM International S.à.r.l., filiale de La Société des Bains de Mer et du Cercle des Étrangers à Monaco (SBM), dans le cadre d’un accord aux termes duquel SBM International est engagée à transférer, par voie de cession et d’apport, l’intégralité de la participation de 47,30% qu’elle détient dans la société Betclic Everest Group à la société de droit néerlandais FL Entertainment N.V.
Cette annonce s’inscrit dans le cadre de la conclusion le 10 mai 2022 d’un accord pour un rapprochement d’entreprises entre Pegasus Entrepreneurial Acquisition Company Europe B.V. (« Pegasus Entrepreneurs »), une « Special Purpose Company » (SPAC), et FL Entertainment, leader mondial du divertissement autour de deux filiales complémentaires et performantes dans des segments de marché attractifs à fort potentiel de croissance : Banijay (société indépendante de production de contenus, avec plus de 120 sociétés de production dans 22 pays) et Betclic Everest Group (acteur majeur des jeux en ligne en Europe et l’un des leaders des paris sportifs). L’entité fusionnée, nommée FL Entertainment, sera cotée sur le marché réglementé d’Euronext Amsterdam.
L’opération proposée, approuvée à l’unanimité par les conseils d’administration de FL Entertainment et de Pegasus Entrepreneurs, devrait être réalisée le 30 juin 2022 avec une cotation le 1 juillet 2022. Elle est soumise à l’approbation des actionnaires de Pegasus Entrepreneurs et sous réserve de conditions suspensives qui doivent être remplies au plus tard le 31 août 2022.
Les termes de l’opération représentent une capitalisation boursière pro forma de 4,1 milliards d’euros et une valeur d’entreprise pro forma de 7,2 milliards d’euros.
L’opération constitue le plus important de-SPACing jamais réalisé en Europe à ce jour.
Bredin Prat conseille Monte-Carlo SBM International avec une équipe composée d'Elena Baxter (associée) et Jean-Damien Boulanger (counsel) en corporate ; Julien Gayral (associé) et Franck Morhain (counsel) en droit fiscal.
De Brauw a également conseillé Monte-Carlo SBM International sur les aspects de droit néerlandais.
White & Case et NautaDutilh (aspects de droit hollandais) ont conseillé Pegasus Entrepreneurs.
Darrois Villey Maillot Brochier, Stibbe (aspects juridiques) et Villey Girard Grolleaud (aspects fiscaux) ont conseillé FL Entertainment.
Linklaters a conseillé les banques.
