White & Case a conseillé Believe dans le cadre de son introduction en bourse sur Euronext Paris. Le prospectus a été approuvé par l’Autorité des marchés financiers le 31 mai 2021 et l’offre inclut une augmentation de capital d’un montant de 300 millions d’euros, pouvant être porté à 330 millions d’euros en cas d’exercice intégral de l’option de surallocation. L’introduction en bourse de Believe sur le marché réglementé d’Euronext Paris est intervenue le 10 juin 2021, date de la première cotation.
Membre du Next40, Believe est la première introduction en bourse d’une « licorne » sur Euronext Paris.
L’introduction en bourse de Believe a pour objectif principal de soutenir sa stratégie de développement et de croissance, axée sur (i) la poursuite de l’expansion internationale du Groupe, (ii) la poursuite d’une stratégie de croissance externe ciblée et (iii) l’amélioration et l’extension des capacités existantes par des investissements dans sa plateforme technologique. Le Groupe entend en particulier affecter le produit de l’émission de l’augmentation de capital au financement jusqu’en 2023 des besoins identifiés dans le cadre de son plan de développement 2022-2025.
A l’occasion de l’introduction en bourse, le Fonds Stratégique de Participations a pris une participation directe de 3,2% du capital et Sycomore une participation de 2,1%. M. Denis Ladegaillerie, fondateur du Groupe, conserve une participation de 12,6%.
Believe est l'un des leaders mondiaux du marché de la musique numérique. Le Groupe accompagne des artistes et des labels indépendants en leur offrant des solutions digitales adaptées à leurs besoins évolutifs à chaque étape de leur développement. Believe s’appuie sur sa plateforme technologique, sur l’expertise digitale unique de ses collaborateurs pour conseiller ses artistes et ses labels, distribuer et faire la promotion de leur musique. Le Groupe offre ses différentes solutions à travers un portefeuille de marques incluant entre autres TuneCore, Believe, Nuclear Blast, Naïve, Groove Attack ou encore AllPoints.
L’équipe de White & Case constituée pour cette opération était conduite par Thomas Le Vert et Séverin Robillard, associés, assistés de Boris Kreiss et Bénédicte Cheyrou-Lagreze, collaborateurs. Les aspects de réorganisation ont été traités par Jean Paszkudzki, counsel, assisté de Julien Etchegaray, collaborateur et Laure Sans, juriste. Les aspects de droit américain ont été traités par Max Turner, associé. Les aspects fiscaux ont été traités par Alexandre Ippolito, associé, assisté de Claire Sardet, collaboratrice. Les aspects de droit social ont été gérés par Alexandre Jaurett, associé, assisté de Dany Luu, collaborateur. Les aspects IP/IT ont été traités par Clara Hainsdorf, assistée de Caroline Lyannaz, collaboratrice.
White & Case conseillait également Believe sur le refinancement concomitant à l’introduction en bourse avec une équipe conduite par Raphaël Richard et Roman Picherak, associés, assistés de Laure Elbaze et Yasmine Sefraoui, collaboratrices.
Cleary Gottlieb Steen & Hamilton (John Brinitzer, Marie-Laurence Tibi) conseillait le syndicat bancaire, dirigé par Citi, JP Morgan et Société Générale en tant que Coordinateurs Globaux.
Weil Gotshal & Manges (Jean Beauchataud, Agathe Soilleux) conseillait TCV.
Orrick (Etienne Boursican) conseillait xAnge et Ventech.
Clifford Chance (Anne Lemercier) conseillait la société sur les aspects d’actionnariat salarié.
Allen & Overy (Olivier Thebault) conseillait le Fond Stratégique de Participations.
