Alphatec Holdings, Inc. ("ATEC"), une société de dispositifs médicaux basée aux Etats-Unis et spécialisée dans les solutions innovantes pour la chirurgie du rachis, a annoncé avoir conclu un nouvel accord en vue de l’acquisition d’EOS imaging S.A. ("EOS"). EOS est une société française cotée sur le marché réglementé d’Euronext Paris, leader dans le domaine de l'imagerie médicale orthopédique et des solutions logicielles permettant d'améliorer le traitement chirurgical des patients, dont l’expertise est largement reconnue pour ses solutions d’imagerie médicale bi-plan, basse dose et rapide, de l’ensemble du corps du patient ainsi que son savoir-faire en matière de modélisation 3D.

La combinaison des offres des deux entreprises permettrait d’améliorer la prise en charge du patient, du diagnostic au contrôle post-opératoire et au suivi long terme.

Selon les termes de l’accord relatif au dépôt d'un projet d’offre publique (tender offer agreement), l’opération consisterait en une offre publique d’achat volontaire portant sur la totalité des actions et OCEANEs émises par EOS. Les actionnaires d'EOS recevraient un prix de EUR 2,45 par action EOS.

ATEC a reçu des engagements d'apport à l'offre de Fosun Pharma et Bpifrance Investissement, actionnaires de référence d'EOS, ainsi que de la fondatrice et du Directeur Général d'EOS Imaging.

Il est prévu que l'offre publique soit déposée auprès de l'Autorité des marchés financiers en février 2021, le règlement livraison devant intervenir en cas de succès de l’offre au cours du deuxième trimestre 2021, sous réserve de la réalisation au préalable des conditions suspensives usuelles.

Latham & Watkins conseille ATEC dans le cadre de la transaction avec une équipe à Paris menée par Alexander Crosthwaite, associé, avec Philippe Tesson, François Blanchet et Agathe Joyce. Etienne Gentil, counsel, est intervenu sur les aspects liés au financement de l’opération, tandis que Matthias Rubner, associé, avec Celia Gallo et Jad Clam, sont intervenus sur les questions de droit du travail et Adrien Giraud, associé, est intervenu sur les aspects de droit de la concurrence. Matt Bush, associé, avec Kevin Reyes, counsel et Jacob Steele, à San Diego sont intervenus sur les aspects corporate US. Les associés Haim Zaltzman et Elisabeth Oh, à San Francisco, sont intervenus sur les aspects financement US.

Le cabinet Gide conseille EOS imaging avec une équipe menée par Anne Tolila et Charles de Reals, associés, avec Corentin Charlès et Anaïs Roudel.