Cleary Gottlieb conseille General Motors dans le cadre de l’exercice de ses bons de souscription d’actions Stellantis et du rachat d’actions par Stellantis pour un montant d’un milliard d’euros

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Cleary Gottlieb a représenté General Motors dans le cadre de la négociation d'un accord concernant l’exercice par General Motors de ses bons de souscription d’actions envers Stellantis, suivi du rachat par Stellantis de ses actions, pour un montant total supérieur à un milliard d’euros.

General Motors a exercé ses bons de souscription d'actions initialement émis par Peugeot S.A. (« PSA », fusionnée avec Stellantis en 2021), correspondant à 69,1 millions d'actions ordinaires de Stellantis, représentant environ 2,2 % du capital social de Stellantis (sur une base diluée), et a simultanément vendu ces actions à Stellantis.

Les bons de souscription d'actions ont été émis au profit de General Motors dans le cadre de l’acquisition par PSA de l'activité automobile d’Opel et Vauxhall en 2017. Au titre de l'exercice des bons de souscription d'actions, Stellantis a également délivré à General Motors environ 1,2 million d'actions ordinaires de Faurecia et un montant global en numéraire d'environ 130 millions d'euros correspondant à des dividendes payés par PSA et Stellantis.

Le prix d’acquisition payé par Stellantis pour les actions ordinaires s'est élevé, au total, à plus de 900 millions d'euros (ce montant étant basé sur la moyenne des prix moyens pondérés en fonction du volume par action ordinaire Stellantis sur le marché Euronext Milan au cours des cinq derniers jours de bourse).

Conformément à l’accord de rachat de titres signé le 13 septembre, l'émission et le rachat des actions ordinaires de Stellantis ont eu lieu le 15 septembre.

Stellantis est un des principaux constructeurs automobiles et fournisseurs de services de mobilité internationaux.

L'équipe de Cleary Gottlieb ayant conseillé General Motors était composée de Pierre-Yves Chabert (associé), Jeanne Theuret (counsel) et Anton Nothias (avocat collaborateur) sur les aspects corporate.

General Motors était également conseillé par Cabinet Kemperink Maarschalkerweerd Wouters N.V. sur les aspects corporate de droit néerlandais.

Bredin Prat a conseillé Stellantis dans le cadre de cette transaction avec une équipe composée de Jean-Benoît Demaret (associé), Jean-Damien Boulanger (counsel) et Ghita Maata (avocate collaboratrice) sur les aspects corporate, et Anne Robert (associée) et Adrien Soumagne (avocat collaborateur) sur les questions de droit fiscal.

Stellantis était également conseillé par De Brauw sur les aspects corporate de droit néerlandais et par Loyens & Loeff sur les aspects fiscaux de droit néerlandais.


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