Cleary Gottlieb conseille Vallourec dans le cadre de son augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription d’un montant d’environ 300 millions d’euros. L’opération constitue la dernière étape de la restructuration financière de la société dont le plan de sauvegarde a été approuvé par le Tribunal de commerce de Nanterre par jugement rendu le 19 mai 2021.
L’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription a été lancée le 3 juin 2021 et fait l’objet d’engagements de souscription de la part de Nippon Steel Corporation et Bpifrance Participations à hauteur, respectivement, de 35 millions d’euros et 20 millions d’euros. Le montant non souscrit de l’augmentation de capital est intégralement garanti par les créanciers de Vallourec au titre des différents RCF et des obligations (à l’exception des banques commerciales), par voie de compensation de créance. BNP Paribas et Natixis interviennent en qualité de Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livres Associés et CIC Market Solutions en qualité de Teneur de Livre Associé. Le règlement livraison des nouvelles actions est prévu le 30 juin 2021.
Le produit de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription sera affecté au remboursement partiel de certaines créances restructurées résiduelles. La finalisation des opérations de restructuration permettra à Vallourec de bénéficier d’une structure financière assainie afin de mettre en œuvre son plan stratégique.
L’équipe de Cleary était dirigée par Pierre-Yves Chabert, Andrew Bernstein (associés) et Jeanne Theuret (counsel), et comprenait Lauren Baker et Louis-Marie Savatier. Anne-Sophie Coustel (associée) et Marion Losseau sont intervenues sur les questions fiscales françaises.
