L'associé de SAS exclu du vote de sa propre exclusion

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Si les statuts d'une société par actions simplifiée peuvent prévoir l'exclusion d'un associé par une décision collective des associés, toute stipulation de la clause d'exclusion ayant pour objet ou pour effet de priver l'associé dont l'exclusion est proposée de son droit de voter sur cette proposition est réputée non écrite.

Les associés d'une société par actions simplifiée (SAS) se sont réunis en assemblée générale et il a été décidé l'exclusion d'un des associés, une association, sans que celle-ci prenne part au vote.
L'article 14-1 des statuts de la SAS prévoyait en effet qu'un associé pouvait être exclu par une décision collective des associés et que l'associé dont l'exclusion était susceptible d'être prononcée ne participait pas au vote relatif à son exclusion.
Soutenant que cette décision était irrégulière faute, pour elle, d'avoir participé au vote, l'association en a poursuivi l'annulation.

Pour rejeter cette demande, la cour d'appel d'Aix en Provence a énoncé qu'il résulte des dispositions de l'article L. 227-9 du code de commerce que les statuts des SAS peuvent déroger au principe selon lequel tout associé dont l'exclusion est discutée participe au vote.

La Cour de cassation censure cette décision dans un arrêt du 29 mai 2024 (pourvoi n° 22-13.158).
Elle précise qu'il résulte de la combinaison des articles 1844 et 1844-10 du code civil et l'article L. 227-16 du code de commerce que si les statuts d'une SAS peuvent prévoir l'exclusion d'un associé par une décision collective des associés, toute stipulation de la clause d'exclusion ayant pour objet ou pour effet de priver l'associé dont l'exclusion est proposée de son droit de voter sur cette proposition est réputée non écrite.

SUR LE MEME SUJET :

Exclusion statutaire d'un associé de SAS - Legalnews, 6 septembre 2013

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