Le locataire à bail commercial ne bénéficie pas du droit de préférence en cas de cession des locaux loués au conjoint du bailleur, ou à un ascendant ou un descendant du bailleur ou de son conjoint. Ne constitue pas une telle cession une vente consentie au profit d'une société civile immobilière, fût-elle constituée exclusivement entre parents ou alliés, laquelle a une personnalité distincte de ses associés.
Une SCI, propriétaire de locaux commerciaux loués, a consenti une promesse de vente de ces locaux à une autre SCI, constituée par le gérant et ses deux enfants.
Le notaire a notifié l'offre de vente au locataire au visa de l'article L. 145-46-1 du code de commerce, qui n'a pas manifesté son intention d'acheter le local loué.
La propriétaire ayant décidé de vendre à des conditions différentes, le notaire a notifié à la locataire une nouvelle offre de vente que la locataire a déclaré accepter.
La bailleresse ayant refusé de conclure la vente à son bénéfice, la locataire l'a assignée en réalisation de la vente.
La cour d'appel de Rennes a déclaré la vente parfaite à l'égard de la locataire par l'acceptation de l'offre de vente.
Ayant constaté que les parties à l'acte de vente projeté étaient des SCI et non des personnes physiques, les juges du fond en ont déduit que la cession n'était pas faite au bénéfice de descendants au sens du dernier alinéa de l'article L. 145-46-1 du code de commerce, et que la locataire bénéficiait d'un droit de préférence.
Dans un arrêt du 5 mars 2026 (pourvoi n° 24-11.525), la Cour de cassation rappelle que selon l'article L. 145-46-1, alinéa 1er, du code de commerce, lorsque le propriétaire d'un local à usage commercial ou artisanal envisage de vendre celui-ci, il en informe le locataire par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, ou remise en main propre contre récépissé ou émargement, cette notification valant offre de vente au preneur.
Dans le cas où le propriétaire décide de vendre à des conditions ou à un prix plus avantageux pour l'acquéreur, le notaire doit, lorsque le bailleur n'y a pas préalablement procédé, notifier au locataire dans les formes prévues au premier alinéa, à peine de nullité de la vente, ces conditions et ce prix. Cette notification vaut offre de vente au profit du locataire.
Selon le dernier alinéa de ce texte, ces (...)
