Si le bailleur commercial qui envisage de vendre son local reste lié par l'offre de vente notifiée à son locataire pendant toute la durée du délai légal d'un mois laissé à ce dernier pour se prononcer, de sorte que la vente conclue avec un tiers avant l'expiration de ce délai est nulle, la rétractation dans ledit délai d'une offre non encore acceptée, motivée par la renonciation du bailleur à son projet de vendre, ne l'expose qu'à une action en réparation, exclusive de toute action en exécution forcée de la vente.
Les propriétaires indivis d'un local commercial l'ont loué à une société, laquelle a été autorisée à le sous-louer à sa filiale qui exploitait le site.
Le notaire a fait signifier au nom des bailleurs le projet de vente du local. L'offre, désignant la locataire comme destinataire, a été notifiée à la sous-locataire.
Cette dernière a informé le notaire qu'elle acceptait cette offre et qu'elle sollicitait un prêt pour financer le paiement du prix.
Les bailleurs ont ensuite informé leur locataire de ce qu'ils n'avaient donné aucune instruction au notaire et que l'offre, adressée à la sous-locataire, était inopérante.
La locataire a notifié son acceptation de l'offre puis assigné les bailleurs en constat de la vente.
Pour constater la réalisation de la vente et condamner les bailleurs à signer l'acte authentique de vente, la cour d'appel de Paris a retenu qu'ils ne pouvaient rétracter leur offre pendant le délai d'un mois prévu à l'article L. 145-46-1 du code de commerce.
La Cour de cassation censure cette décision par un arrêt du 25 juin 2026 (pourvoi n° 25-10.765).
Elle précise en effet qu'il résulte de la combinaison des articles 1113 et 1116 du code civil et L. 145-46-1 du code de commerce que, si le bailleur commercial reste lié par son offre pendant toute la durée du délai légal, de sorte que la vente conclue avec un tiers avant l'expiration de ce délai est nulle, la rétractation dans ledit délai d'une offre non encore acceptée, motivée par la renonciation du bailleur à son projet de vendre, ne l'expose qu'à une action en réparation, exclusive de toute action en exécution forcée de la vente.
Or, en l'espèce, les juges du fond avaient constaté que l'offre avait été rétractée par les bailleurs avant son acceptation par la locataire.
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