Linklaters conseille Natixis dans le cadre du premier "Project Bond" bénéficiant d’un rehaussement de la BEI en France, une première également pour un projet d’infrastructures de télécommunications en Europe.
Linklaters a conseillé Natixis en qualité d’arrangeur et chef de file dans le cadre de la structuration, de l’émission et du placement d’"Obligations de Projet" (Project Bonds, obligations ayant pour sous-jacent un actif financé au moyen d’un financement à recours limité). Les obligations doivent être notées Baa2 par Moody’s et cotées sur Euronext Paris.
D’un montant de 189 millions d’euros, il s’agit de la première émission d’ « obligations de Projet » en France bénéficiant d’un rehaussement sous forme d’instrument de rehaussement de crédit d’obligations de projet (Project Bond Credit Enhancement - PBCE) fourni par la Banque européenne d’investissement dans le cadre de son initiative « Obligations de projet » lancée conjointement avec la Commission européenne afin de favoriser le recours aux marchés de capitaux pour le financement des projets d’infrastructure. Il s’agit également de la première application d’un rehaussement de ce type dans le secteur des télécommunications.
L’émission est réalisée par un Fonds commun de titrisation (le FCT France Broadband Infrastructures) créé conjointement par Eurotitrisation (société de gestion) et Natixis (dépositaire).
Le produit de l’émission sera affecté au financement de l’achat par le FCT France Broadband Infrastructures d’une créance de prêt accordé par Natixis à Axione Infrastructures SAS, une filiale de FIDEPPP, Caisse des dépôts et consignations et Bouygues Energies & Services (Groupe Bouygues Construction).
Ce prêt est lui-même destiné au refinancement de prêts commerciaux accordés en 2009 à Axione Infrastructures en vue de la conception, du déploiement, de l’exploitation, de l’entretien et de la fourniture d’accès de télécommunications à haut débit en zones urbaine et rurale dans le cadre de Réseaux d’Initiative Publique (RIP) entre Axione et 11 collectivités locales françaises.
Linklaters a conseillé Natixis sur toutes les étapes de la mise en place de cette opération complexe (nouveau prêt à Axione Infrastructures, cession de la créance de prêt au FCT, constitution du FCT, emprunt obligataire, refinancement du crédit existant, placement, cotation – prospectus – et notation des titres) nécessitant une étroite coopération entre les équipes financements de projets, droit public et marchés de capitaux.
A l’occasion d’une conférence de presse tenue le 23 juillet, Neelie Kroes, Commissaire européenne à la Société numérique et vice-présidente de la Commission, a souligné l’aspect innovant et inspirant de ce projet. Michel Sapin, Ministre des Finances et des Comptes publics, Arnaud Montebourg, Ministre de l’Economie, du Redressement productif et du Numérique et Axelle Lemaire, Secrétaire d’Etat chargée du Numérique ont eux insisté dans un communiqué commun sur « l’engagement de notre pays dans la modernisation de ses infrastructures numériques et la pleine mobilisation des acteurs du plan France Très Haut débit » que ce premier « project bond » signé en Europe dans le secteur des télécoms traduisait, notamment pour les investisseurs institutionnels privés.
L’équipe de Linklaters était composée :
- en financement de projets, de Bertrand Andriani et François April, associés, assistés par Darko Adamovic, Vivien Bon, Ghita Bennis et Aurélie Chavinier, collaborateurs,
- en droit public, de Paul Lignières, associé, assisté par Pierre Guillot et Marianna Frison-Roche, collaborateurs,
- en Marchés de capitaux, de Patrice Doat, associé, assisté par Agathe Motte et Guillaume Malaty, collaborateurs.
Clifford Chance a conseillé Axione Infrastructures et ses actionnaires, le FIDEPPP, la Caisse des Dépôts et Consignations, et Bouygues Energies & Services (Groupe Bouygues Construction), dans le cadre du refinancement de la dette existante d'Axione Infrastructures, et de la mise à disposition d'Axione Infrastructures d'une ligne crédit d'investissements pour de nouveaux projets.
L'équipe de Clifford Chance était composée de Daniel Zerbib (associé), Benjamin de Blegiers (Counsel), Julien Rocherieux (Counsel), Gauthier Martin (Counsel), Roy Charles Bates (collaborateur), Alice Latour (collaboratrice) et Aurélien Lorenzi.
White & Case est intervenu en tant que conseil de la Banque Européenne d’Investissement (BEI).
L’équipe de White & Case, dirigée par Paule Biensan (associée), est composée de Jacques Bouillon et Gilles Endréo (associés), Marianna Sédéfian et Emmanuel Lebaube (Counsel), assistés de Grégoire Karila, Jonathan Djenaoussine et Olivier Le Bars (collaborateurs).
