Hogan Lovells a conseillé le Groupe Bourbon, leader du marché des services maritimes à l’offshore, dans le cadre de sa restructuration financière et capitalistique.

Impacté par les difficultés structurelles auxquelles le marché pétrolier fait face depuis 2014, le Groupe BOURBON a dû engager des discussions avec la quasi-totalité de ses créanciers bancaires et loueurs en France comme à l’étranger.

Au terme de ces négociations, le Groupe Bourbon et ses créanciers sont parvenus à un accord permettant une réduction massive de l’endettement de plus 1,5 Mds€, passant de 2,648 Mds€ à 1,065 Mds€ dont 228 M€ d’ORA (qui pourraient être converties en actions dès fin 2021 selon les conditions actuelles de marché).

Cette restructuration a été réalisée notamment par l’effet d’une conversion de créances en instruments donnant accès immédiatement ou à terme au capital de Société Phocéenne de Participations, holding de tête du Groupe Bourbon.

En outre, cette réduction de l’endettement s’est accompagnée de la mise en place de nouveaux financements à hauteur de 150 M€, outre l’octroi de prêts garantis par l’Etat d’un montant d’environ 38 M€.

Par l’effet de cette restructuration, le Groupe Bourbon est à présent intégralement détenu par ses propres créanciers. Aux côtés des plus grands groupes bancaires français (Société Générale, BNPP, BPCE, Crédit Agricole et Crédit Mutuel notamment), d’autres établissements étrangers sont également devenus actionnaires, dont ICBCL et Standard Chartered Bank à hauteur respectivement d’environ 18 % et de 10 %.

Une équipe multi-juridictionnelle de Hogan Lovells a conseillé le Groupe Bourbon menée depuis le bureau de Paris par Philippe Druon, associé responsable de la pratique Restructuring, ainsi qu’Astrid Zourli, counsel. A Paris, l’équipe comprenait également, Clémence Droz, Hugo Bodkin, Paul Duarte et Fatoumata Traore (collaborateurs) en restructuring ; Alexander Premont (associé), Cristina Marin (counsel), Guergana Zabounova (counsel), Constance Brégé et Tam Tran (collaboratrices) en financement ; Jean-Marc Franceschi (associé), Laura Medjoub, Claudia Reix et Leonie Bontoux (collaboratrices) en Corporate ; Xenia Legendre (associée), Thomas Claudel (counsel) et Maximilien Schmitt (collaborateur) en Droit Fiscal. Andrew Carey (Senior counsel), Stephanie Saunders et Ailsa Davies (collaboratrices senior) du bureau de Londres et Alexander Koch (associé), Emmanuel Lamaud et Benoit Serraf (collaborateurs senior) en Corporate et Gérard Neiens (associé) et Pierre-Luc Wolff (collaborateur senior) en Droit Fiscal du bureau du Luxembourg sont également intervenus.

Les cabinets BBLM Avocats (Bernard Bouquet et Rémy Gomez, associés et Thomas Gagossian, collaborateur), Norton Rose Fulbright (Christine Ezcutari, associée, Alexandre Roth, counsel, Paolo Pinna, collaborateur senior et Alexis Babin de Lignac collaborateur) et Kvale (Jostein Moen, associé) sont également intervenus en tant que conseils du Groupe BOURBON.

La banque d’affaires Lazard Frères (François Guichot-Pérère, Associé Gérant, Aurélien Gore Coty, Gérant, et Louis Ghesquière-Dierickx, directeur adjoint) a accompagné le Groupe BOURBON sur les aspects financiers.

Les créanciers étaient conseillés par les cabinets suivants :

Freshfields Bruckhaus Deringer : l’équipe était composée de Laurent Mabilat et Stéphanie Corbière (associés), Marie Roche (counsel), David Albertini, Roy Charles Bates et Thomas Jeannin (collaborateurs senior), Maria Douillet (collaboratrice) et Elodie Soler (juriste) pour les aspects de restructuring et du financement ; Hervé Pisani et Guy Benda (associés), Sami Jebbour (counsel), Paul Bévierre et Victor Cann (collaborateurs) en corporate ; Cyril Valentin (associé), et Jordan Serfati (collaborateur senior) ont conseillé sur les aspects fiscaux de l’opération ; Dimitri Lecat (associé), Emmanuelle Brunelle (collaboratrice senior) et Alice Sich (collaboratrice) sont intervenus sur les aspects compliance ; Jérôme Philippe (associé), François Gordon (counsel) et Sofia Bekkali (collaboratrice) sur les aspects de droit de la concurrence ; Pascal Cuche (associé) et Tanguy Bardet (collaborateur senior) ont conseillé sur les aspects regulatory.

De Pardieu Brocas Maffei : l’équipe était composée de Philippe Dubois (associé), Clément Maillot-Bouvier et Dorine Chazeau (collaborateurs), pour les aspects de restructuring, et de Corentin Coatalem (associé), Aurélie Paneels et Eryk Nowakowski (collaborateurs), pour les aspects de financement (et notamment les prêts garantis par l’Etat et la restructuration des dérivés), et de Thomas Forin (counsel), et Elodie Piroard (collaboratrice), sur les aspects corporate.

Watson Farley & Williams : l’équipe Financement qui conseillait les créanciers sur l’ensemble des aspects shipping de l’opération était composée de Laurence Martinez-Bellet (associée), Philippe Monfort (counsel), Lisa Tavlaridis, Nicolas Nader, Isabella Roberts et Inès-Anaïs Martinet (collaborateurs).

ainsi que la banque d’affaires Houlihan Lokey (Laurent Benshimon, Managing Director, Julien Bobin, Director, et Nicolas Guelfand, Director), sur les aspects financiers.

Ainsi que les cabinets Mayer Brown, Stephenson Harwood, Kramer Levin, Clifford Chance, Stream, Avocats et Solicitors, SIGRIST & ASSOCIES et CROQUELOIS AVOCATS à Paris et Rajah & Tann Asia à Singapour.