Freshfields Bruckhaus Deringer LLP (Freshfields) a conseillé Charterhouse Capital Partners LLP, Stark International Lux S.à r.l. et SERB SAS (conjointement, SERB), sociétés de portefeuille de Charterhouse Capital Partners LLP, dans le cadre du projet d’acquisition de BTG Specialty Pharmaceuticals auprès de Boston Scientific Corporation, pour un prix d’achat de 800 millions de dollars.

La transaction envisagée devrait être réalisée au cours du premier semestre 2021, sous réserve de l’obtention des approbations réglementaires et de la satisfaction des autres conditions usuelles.

L’opération sera financée par ICG Alternative Investment Limited, qui a accordé un financement unitranche à hauteur de l’équivalent de 800 millions d’euros, et par des fonds propres apportés par Partners Group, Merieux Equity Partners et les actionnaires existants.

SERB détient un portefeuille diversifié de médicaments sur ordonnance spécialisés dans le traitement des maladies rares et potentiellement mortelles. BTG Specialty Pharmaceuticals intervient dans le développement, la fabrication et la commercialisation d’antidotes vitaux utilisés dans les hôpitaux et les établissements des soins d’urgence, dont les produits phares sont CroFab®, DigiFab® et Voraxaze®.

L’équipe Freshfields était dirigée par Yann Gozal (associé à Paris) et Paul Humphreys (associé à New York), avec l’appui de Simon Dievart, Stephen Wilkinson, Kamile Bougdira, Brianna Cummings et Anthony Paladino, collaborateurs en corporate. Stéphanie Corbière, associée à Paris, Aled Batey, associé à Londres, et Kyle Lakin, associé à New York sont intervenus sur les aspects du financement, ainsi que Richard Daniels, collaborateur senior, Sonam Cheema, collaboratrice, et Tiffany Hui, trainee à Londres et Gabriel Glover-Bondeau, counsel, et Samvel Der Arsenian, collaborateur, pour l’équipe de Paris. Aimen Mir, associé, et Christine Laciak, counsel, sont intervenus sur les aspects CFIUS aux États-Unis ; Mary Lehner, associée, Aude Guyon, counsel, Ilana Kattan, collaboratrice senior, et Maud Chanover, collaboratrice, sur les aspects de droit de la concurrence ; Stephanie Brown Cripps, counsel, et Weronika Bukowski, collaboratrice, ont conseillé sur les aspects anti-corruption. Charles Hayes, associé, Hugh Laundry et George Clarke, collaborateurs, et Olivia Retter, trainee, sont intervenus sur les aspects corporate de droit anglais ; Philipp Dohnke, collaborateur senior, Aljosha Barath et Maximilian Zellerhoff, collaborateurs, ont conseillé sur les aspects de propriété intellectuelle et « carve-out ».

Mayer Brown (Laurent Borey, Olivier Parawan, Sarah Rahmoun et Alexandre Chagneau) a conseillé sur les aspects fiscaux.

ICG Plc était conseillé par Ayache Salama (Alain Levy et David Puzenat) et Proskauer Rose LLP (Ben Davis et Harriet West).

Le management était conseillé par HPML (Thomas Hermetet) et Jeausserand-Audouard (Jérémie Jeausserand, Tristan Audouard et Alexandre Dejardin).

Partners Group a été conseillé par Kirkland & Ellis International LLP (David Higgins et Tom McCarthy).

Merieux Equity Partners a été conseillé par DLA Piper (Sarmad Haidar, Associé, Aymeric Robine, Collaborateur Senior et Vanessa Hamiane, Collaboratrice).

Boston Scientific a été conseillé par Shearman & Sterling LLP (Clare O’Brien et Derrick Lott).