Une première application judiciaire de la théorie de l’imprévision

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Nicolas Maubert, Managing partner, Rivedroit commente un jugement du Tribunal de commerce de Paris du 14 décembre 2022 qui admet la théorie de l’imprévision et accueille la demande de résolution anticipée d'un contrat à la suite de l’envolée du prix du gaz.

L’augmentation considérable du prix des matières premières et du prix de l’énergie consécutivement à la guerre en Ukraine fait couler beaucoup d’encre. Elle affecte en effet nombre d’entreprises industrielles. C’est le cas, notamment, des fabricants de produits de céramique, qui ont besoin de gaz pour faire fonctionner leurs fours.

Cette hausse sans précédent ne peut pas toujours être répercutée par ceux qui la subissent, notamment lorsqu’ils se sont engagés à geler les prix lors de la conclusion du contrat.

C’est à cette dernière situation qu’était confrontée la filiale française d’un producteur de carreaux de céramique espagnol qui s’était engagée à l’égard de son client à ne pas vendre ses produits au-delà d’un prix plafond pendant toute la durée du contrat.

Hélas, peu après la conclusion du contrat, les prix des matières premières et du gaz s’envolaient vers des sommets jamais atteints, rendant l’exécution de celui-ci excessivement onéreuse pour le fournisseur.

Après avoir tenté en vain d’en renégocier les termes financiers, celui-ci saisissait le Tribunal de commerce de Paris sur le fondement de la théorie de l’imprévision introduite dans notre Code civil par la réforme de 2016 (article 1195 al. 2 du Code civil).

Rappelons qu’en vertu de cet article, il faut, pour que la révision ou la résolution du contrat soit prononcée, la réunion de quatre conditions cumulatives : (i) un changement de circonstances imprévisible lors de la conclusion du contrat, (ii) qui rend l’exécution excessivement onéreuse pour une partie (iii) laquelle n’avait pas accepté d’en assumer le risque, et (iv) un échec de la renégociation du contrat.

Par jugement du 14 décembre 2022, les juges consulaires parisiens admettent la théorie de l’imprévision et accueillent la demande de résolution anticipée du contrat (raccourcissant la durée d’engagement de la demanderesse d’une année entière) après avoir minutieusement analysé chacune des conditions susvisées.

Cette décision est remarquable en ce que le juge judiciaire est traditionnellement réticent à l’idée de s’immiscer dans la « loi des parties ».

Hormis une décision du Conseil d’Etat du 30 mars 1916 (Compagnie générale d’éclairage de Bordeaux) - dont les faits ne sont d’ailleurs pas sans rappeler ceux de la présente espèce -, aucune autre décision n’est en effet citée dans les notes figurant sous l’article 1195 du Code civil.

Si la cour d’appel de Paris s’est récemment prononcée sur la théorie de l’imprévision, elle en a en l’occurrence écarté l’application, mais pour un simple motif de preuve tenant au fait qu’en l’absence d’éléments comptables et financiers de nature à démontrer l’onérosité excessive de l’exécution du contrat, celle-ci ne pouvait se déduire des seules affirmations de la demanderesse (CA Paris, 25 novembre 2022, n° 22/00326).

S’agissant du changement de circonstances imprévisible, le Tribunal de commerce de Paris relève, dans la décision commentée, qu’« à l’époque où les parties ont négocié le contrat, même si le coût de l’énergie, pour l’essentiel, connaissait des fluctuations, aucune des parties n’était alors en mesure de prendre en considération la hausse exceptionnelle intervenue un an plus tard ».

Sur l’excessive onérosité, le Tribunal étudie d’abord les éléments comptables et financiers de la maison mère de la demanderesse, à savoir un rapport du commissaire aux comptes dont il ressort des augmentations de 316 % pour le prix du gaz, 381 % pour le prix de l’électricité, 192 % pour les emballages bois, ayant entrainé une baisse du résultat d’exploitation, pour conclure que « les hausses évoquées ont donc eu un effet certain sur la situation financière de la maison mère ». S’agissant de la filiale, demanderesse à l’action, le Tribunal estime que les factures d’achat des carreaux de céramique versées aux débats démontrent suffisamment que la maison mère a répercuté les hausses sur sa filiale, impactant fortement les coûts d’achat, pour conclure que les engagements contractuels de la demanderesse sont devenus excessivement onéreux.

Le Tribunal relève enfin que la demanderesse n’a pas accepté d’assumer le risque financier résultant de cette situation, et après avoir noté que les différentes tentatives de renégociation des termes du contrat n’ont pas abouti, constate que les conditions de l’article 1195 sont réunies.

S’il n’accueille pas la demande de révision des termes financiers du contrat, estimant qu’il ne dispose pas de suffisamment d’éléments pour mesurer le bien-fondé des modifications du tarif présentées, il accepte tout de même de prononcer la résolution anticipée du contrat.

La solution retenue a le mérite de permettre à la partie victime de l’imprévision de se désengager d’un contrat devenu trop onéreux pour elle, même si certains regretteront que le juge répugne encore à intervenir frontalement dans l’économie du contrat en modifiant les termes financiers ; il semble disposé à le faire mais cela supposerait de dévoiler la marge commerciale réalisée avant et après l’augmentation imprévisible -information que les opérateurs économiques préfèrent généralement taire.

Nicolas Maubert, Managing partner, Rivedroit


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