Willkie Farr & Gallagher, Clifford Chance et Orrick sont intervenus sur le projet de partenariat public-privé relatif à la réalisation de la rocade L2 à Marseille.
L’État (Ministère de l’Écologie, du Développement durable et de l’Énergie) et Société de la Rocade L2 de Marseille, la société de projet constituée par le groupement attributaire composé d’entités du groupe Bouygues Construction (à savoir Bouygues Travaux Publics - mandataire, Bouygues Travaux Publics Régions France, DTP Terrassement et Bouygues Énergies & Services), de Colas Midi-Méditerranée, de Spie Batignolles, d’Egis Projects, d’Egis Investment Partners, de Meridiam Infrastructure et de CDC Infrastructure, ont signé le 7 octobre 2013 le contrat de partenariat relatif à la nouvelle rocade de contournement de Marseille (rocade L2 ou A507). Ce contrat, d’une durée de 30 ans, porte sur la conception, la construction, la gestion technique, la maintenance, le renouvellement et le financement de l’autoroute A507 (rocade L2), pour un montant total d’investissements de près de 620 millions d’euros. Cette nouvelle voie rapide permettra de contourner gratuitement Marseille sur une dizaine de kilomètres entre les autoroutes A7 (autoroute Nord vers Aix-en-Provence) et A50 (autoroute Est vers Aubagne et Toulon) et de désengorger le centre de la ville. La L2 permettra ainsi la réalisation de nombreux projets permettant le développement des transports collectifs.
Premier de son genre en France, le financement de ce projet sera réalisé dès la phase de construction par l’émission de « Project Bonds » avec une tranche obligataire émise directement par la société de projet (d’environ 78 millions d’euros) et une autre émise par un Fonds Commun de Titrisation (FCT) (avec pour société de gestion Paris Titrisation) pour les besoins du refinancement d’un crédit adossé à une cession Dailly acceptée (d’environ 84 millions d’euros).
Le financement des travaux par le biais d’une émission obligataire ainsi que le refinancement des tirages au titre du crédit adossé à la cession Dailly par un FCT au fur et à mesure de l’avancement des travaux ont nécessité la mise en place de mécanismes contractuels complexes et innovants.Ces « Project Bonds » ont fait l'objet d'un placement privé auprès de fonds Allianz, acteur clé de cette opération.Ces deux émissions obligataires ont bénéficié d’une notation préliminaire Baa3 par Moody’s.
A côté de ces « Project Bonds », un crédit relais-fonds propres et un crédit TVA ont été mis en place par Crédit Agricole Corporate and Investment Bank et Société Générale pour, respectivement, préfinancer la TVA afférente aux coûts du projet et les fonds propres devant être apportés par les actionnaires de la société de projet au plus tard à la mise à disposition de l’ouvrage. La cohabitation des ces tranches purement bancaires avec les tranches obligataires a nécessité la mise en place d’accords intercréanciers complexes.Le financement du projet L2 est également assuré par des concours publics.Willkie Farr & Gallagher LLP a conseillé Allianz, Crédit Agricole Corporate & Investment Bank et Société Générale dans le cadre de ce projet. L’équipe était animée par Thierry Laloum et Amir Jahanguiri (associés) et menée par Michaël Armandou (collaborateur senior en financement), et comprenait également Driss Bererhi (special european counsel), Lamia Benzine, pour les aspects financement et contrats industriels, Vincent Brenot (associé), Anne-Laure Barel (collaboratrice senior) et Emilie Patoux pour les aspects droit public, et Hugo Nocerino pour les aspects corporate.
Clifford Chance a conseillé le groupement et était en charge de la documentation FCT, avec une équipe composée, pour les aspects droit public, de David Preat (associé), Marion Roquette-Pfister (counsel) et Gauthier Martin (collaborateur senior), et, pour les aspects financement, Project Bonds et titrisation, une équipe animée par Daniel Zerbib (associé), Benjamin de Blegiers (counsel) et Vincent Hatton (counsel) avec Vincent Danton (collaborateur senior), Roy-Charles Bates, Alice Latour et Audrey Manera.
L’État était conseillé par le cabinet Orrick Rambaud Martel avec Noël Chahid-Nouraï (Senior Counsel), Jean-Luc Champy et Amaury de Feydeau (Of counsels) et Geoffroy Berthon, Constance Boillot, Pierre de Boutiny et Emmanuelle Surre.
