Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP et White & Case LLP sont intervenus sur l’émission d’ORNANE de Cap Gemini et le rachat des OCEANE 2014.
Cap Gemini a procédé à l’émission d’obligations à option de remboursement en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes (ORNANE) à échéance 1er Janvier 2019, d’un montant de 399 999 945 euros. Les obligations ne portent pas intérêt. Le règlement-livraison de ces obligations est intervenu le 25 octobre 2013.
Les obligations ont fait l’objet d’un placement privé, en France et hors de France, à l’exception des Etats-Unis, du Canada, de l’Australie et du Japon et sont admises aux négociations sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris.
L’émission avait pour objet de financer le rachat par Cap Gemini des obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes (OCEANE) venant à échéance le 1er janvier 2014 (OCEANE 2014).
Parallèlement au lancement de l’émission des ORNANE, Cap Gemini a lancé une offre d’achat sur les OCEANE 2014. Cette offre s’est achevée le 25 octobre 2013 et a abouti au rachat de 85% des OCEANE 2014 en circulation.
Par ailleurs, Cap Gemini a conclu une opération de call spread sur ses actions avec BNP PARIBAS. Cette opération aura pour effet de rehausser synthétiquement d’environ 5% le seuil de dilution effectif des ORNANE.
White & Case LLP est intervenu en tant que conseil du syndicat bancaire dirigé par BNP PARIBAS en qualité de Coordinateur Global, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés, ainsi que Citigroup Global Markets Limited, Morgan Stanley & Co International plc. et Natixis en qualité de Chefs de File et Teneurs de Livre Associés, Banco Santander S.A., Crédit Agricole CIB, HSBC France, Société Générale et The Royal Bank of Scotland plc. en qualité de Co-Chefs de File.
L’équipe de Marchés de Capitaux de White & Case était dirigée à Paris par Séverin Robillard, associé, assisté d’ Elsa Imbernon, Agathe Senlecq et Adeline Poucheparadj. Colin Chang, associé, a traité les aspects de droit américain. Les aspects fiscaux ont été traités par Alexandre Ippolito, associé, assisté de Marcus Schmidbauer.
Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP conseillait Cap Gemini.
L’équipe était composée de Fabrice Baumgartner, Thomas Bourbonneux,Idris Hebbat, Guillaume Vitrich, et Amaury Berbille. Anne-Sophie Coustelet Alexis Mallez sont intervenus sur les aspects fiscaux.
