Linklaters a conseillé la société MMG limited (MMG) cotée à la bourse de Hong Kong dans le cadre de l’échange de sa participation de 70% dans la mine de Mutoshi contre des droits d’exploration et de développement au titre de huit permis miniers détenus par la Gécamines dans des zones adjacentes à la mine de Kinsevere, une importante mine de cuivre en cours d’exploitation par MMG. L’actionnaire majoritaire de MMG est le groupe China Minmetals Corporation.

L’opération a été conclue le 5 septembre 2013 et permet à MMG d’entreprendre des activités d’exploration et d’exploiter jusqu’à 1,8 million de tonnes de minerai de cuivre. Elle comporte la conclusion d’un contrat cadre fixant les conditions détaillées de l’échange d’actifs et du développement des huit permis, un contrat d’amodiation et un contrat d’achat de parts sociales dans la mine de cuivre Mutoshi à la Gécamines.

MMG a initialement acquis une participation de 70% dans Mutoshi lors de l’acquisition de Anvil Mining en février 2012, sur laquelle Linklaters avait déjà conseillé MMG. Dans le cadre de cette acquisition, la Gécamines s’était vu octroyer une option d’achat des 70% restants dans la société Mutoshi pour un montant de 52,5 millions de dollars US. Cet échange vaut paiement en nature du prix d’exercice initial de l’option.

Elle s’inscrit dans le cadre de l’objectif stratégique de MMG de prolonger la durée de vie de la mine Kinsevere (et des installations de traitement correspondantes) et d’étendre sa présence dans la région.

L’équipe de Linklaters à Paris a pris en charge l’ensemble des aspects du dossier liés au droit minier et au droit congolais (avec l’assistance du conseil local), en particulier au titre de l’audit juridique et de la négociation de différents accords contractuels avec la Gécamines.

L’équipe parisienne de Linklaters était menée par Bertrand Andriani, associé responsable du département Projets, avec le concours d’Aymeric Voisin, collaborateur senior. Ils étaient assistés d’Aurélia Parra et de Ghita Bennis, collaboratrices. Une équipe du bureau de Linklaters à Hong Kong est également intervenue sur les aspects liés au droit boursier et d’autres questions de droit hongkongais.

Le bureau de Linklaters à Paris jouit d’une expertise reconnue dans le secteur minier, en particulier en Afrique francophone où il intervient régulièrement sur des opérations clés aussi bien sous forme de cessions d’actifs que de développement et financement de projets. A titre d’exemple, l’équipe a récemment conseillé MMG sur l’acquisition d’Anvil Mining Ltd dans la Province du Katanga en RDC, et a également travaillé sur de nombreuses joint ventures, le développement et le financement pour la réhabilitation et l’exploitation de mines de cuivre et de cobalt situées en RDC, tels que le projet KOV ou le projet de mise en valeur des Rejets de Kolwezi.

Emery Kalamba a agit comme conseil congolais de MMG.

Orrick Rambaud Martel Paris a agit comme conseil de la Gécamines avec une équipe composée de Pascal Agboyibor, associé et des collaborateurs Sydney Domoraud-Operi et Bob Bastos.