Hoche Société d’Avocats conseille Orange dans le cadre de la signature du contrat d’acquisition de Business & Décision afin d’accélérer la croissance d’Orange Business Services dans la Data.
Hoche Société d’Avocats conseille Orange dans le cadre de la signature du contrat d’acquisition entre Network Related Services (filiale d’Orange) et les actionnaires majoritaires de Business & Decision (famille Bensabat), portant sur un bloc de contrôle représentant 63.98% du capital de Business & Decision, groupe international de Consulting et d’Intégration de Systèmes coté sur Euronext Paris.
Ce projet d’acquisition, annoncé le 18 mai 2017, a donné lieu à une procédure d’information et de consultation des instances représentatives du personnel de Network Related Services et de Business & Decision.
L’acquisition du bloc majoritaire serait réalisée en numéraire sur la base d’un prix maximum de 7,93 euros par action, sous réserve notamment de l’approbation des autorités de la concurrence concernées et de la finalisation d’opérations de reclassements de titres de certaines filiales de Business & Decision.
A l'issue de l’acquisition du bloc majoritaire, Orange déposera un projet d'offre publique d’achat simplifiée portant sur la totalité des actions Business & Decision qu’elle ne détiendrait pas, à 7,93 euros par action, sous réserve de la décision de conformité de l’Autorité des marchés financiers et de la nomination d’un expert indépendant conformément aux dispositions de l’article 261-1 de son règlement général. Ce prix représente notamment une prime de 34% par rapport à la moyenne des cours de 12 derniers mois précédant l’annonce d’entrée en négociations exclusives.
Cette acquisition s’inscrit dans la stratégie de développement d’Orange Business Services comme acteur mondial de la transformation digitale, leader sur l’ensemble de la chaine de valeur de la fourniture de services de données.
Le groupe Orange est conseillé par Hoche Société Avocats, avec Laurent Bensaid, associé, accompagné de Véronique Gédéon, Laura Vanhoutte, Elisabeth Laforce et Julien Vicariot pour les aspects M&A et droit boursier. Eric Quentin, associé, est intervenu sur les aspects fiscaux avec Christophe Lefevre, Counsel. Nicolas Mancret et Frédérique Cassereau, associés, sont également intervenus sur les aspects sociaux de l’opération. Travers Smith (William Howard, associé) est intervenu sur les aspects anglais de l’opération et Norton Rose Fulbright (Thomas J. Hall, associé et Adrienne Sebring) sur les aspects américains de l’opération. Loyens & Loeff (Grégoire Jakhian, associé et Aubry Daerden) est intervenu sur les aspects belges et luxembourgeois.
Business & Decision et le groupe familial Bensabat sont conseillés par De Pardieu Brocas Maffei, Patrick Jaïs, associé, accompagné de Delphine Vidalenc, Counsel et Sandra Aloui pour les aspects M&A et droit boursier, et par Philippe Rozec, associé, et Sandrine Azou pour les aspects de droit social. Edwin Coe LLP (Alexandre Terrasse) est intervenu sur les aspects anglais de l’opération.
