Arnaud Dumourier, Directeur de la Rédaction du Monde du Droit, a interrogé, le 16 janvier 2014, Alexandre Omaggio, Associé au sein du cabinet FTPA sur la pratique du "Say on Pay".

La pratique du "Say On Pay" consiste à faire voter les actionnaires sur la rémunération versée ou due aux dirigeants afin de limiter les rémunérations excessives et favoriser une certaine éthique.

Néanmoins, en laissant le soin à l'AFEP et au MEDEF de modifier leur code de gouvernance afin que soit introduite la pratique plutôt que de procéder par voie de réforme législative. Il en a résulté que la pratique du "Say On Pay" n'est pas obligatoire en France. Toutefois, dès lors qu'elle s'applique, on observe que tous les éléments de rémunération des dirigeants sont concernés et soumis au vote des actionnaires.

L'importance de la préparation de l'Assemblée Générale est soulignée et décrite comme l'enjeu clé.

En effet, pour justifier du caractère raisonnable de la rémunération, de la conformité aux bonnes pratiques de gouvernance et d'une rémunération non excessive par rapport aux résultats de l'entreprise, un travail en amont de l'assemblée consistant à s'assurer soit des votes positifs soit des recommandations de vote positif, est primordial.

Un second enjeu relèverait de la préparation de la documentation. Il est important que la présentation soit synthétique, pragmatique pour les actionnaires et que toutes les informations soient rassemblées en un seul lieu pour une vision claire de tous les éléments de rémunérations.

Le troisième enjeu fait écho au premier et est l'hypothèse du vote négatif ou d'une faible majorité à la résolution prise. Selon le code afep-medef, bien que le vote des actionnaires ne soit que consultatif et qu'en théorie le conseil d'administration soit libre de la décision finale concernant la rémunération des dirigeants, la médiatisation et la pression font, qu'en pratique, il sera amené à suivre ce vote. D'où la nécessité d'avoir, en amont, la meilleure préparation possible de l'assemblée.