Linklaters a conseillé Citibank sur le financement de l'acquisition par Publicis Groupe de Sapient. Kathryn Merryfield, associée en Droit bancaire et Marc Petitier, associé en Corporate chez Linklaters en parlent au Monde du Droit.
Pouvez-vous nous rappeler le contexte de cette opération ?
Au cours de l’été 2013, Publicis Groupe et le groupe américain Omnicom Group annonçaient la signature d’un accord définitif portant sur une fusion entre égaux, aboutissant à la création du leader mondial de la communication, de la publicité, du marketing et du numérique. Il était alors prévu que l’opération soit finalisée au quatrième trimestre 2013 ou au premier trimestre 2014.
Mais l’opération a connu des difficultés si bien que les organes de direction des deux groupes ont décidé de mettre fin à ce projet, ce qui a été annoncé le 9 mai 2014.
A peine six mois après cela, le 3 novembre dernier, Publicis Groupe a annoncé un nouveau projet d’opération très significatif aux Etats-Unis consistant en l’acquisition de Sapient Corporation, groupe américain coté au NASDAQ, pour un montant de 2,9 milliards d’euros (3,7 milliards de dollars), par voie d’offre publique d’achat.
Quel a été votre rôle dans cette opération ?
Nous avons conseillé Citibank qui est intervenu en tant que banque prêteuse (underwriter) de Publicis Groupe au titre d’un bridge, c’est-à-dire un prêt relai. Nous avons donc documenté la mise en place d’un engagement ferme de financement (Debt commitment) à hauteur de 3,5 milliards de dollars, lequel a dû être finalisé préalablement à l’annonce de l’opération et est soumis à certaines conditions suspensives usuelles pour ce type de financement d’acquisition aux Etats-Unis. La documentation de financement est soumise au droit français. Trois de nos bureaux, Paris, Londres et New-York sont intervenus sur l’opération.
Quelles sont les caractéristiques de cette opération ?
Il s’agit d’une offre publique d’achat en numéraire de droit américain, laquelle vise la totalité des titres Sapient en circulation.
Certains dirigeants et fondateur de Sapient ont consenti des engagement d’apport à l’offre (pour environ 18% des actions en circulation de Sapient). Pour réussir, au moins une majorité des actions de Sapient doit être apportée à l’offre publique d’achat. La réalisation de l’opération est en outre conditionnée à l’obtention de certaines autorisation réglementaires, notamment CIFIUS et antitrust.
L’offre a été déposée le 12 novembre auprès de la SEC aux Etats-Unis et les actions Sapient peuvent être apportées à l’offre jusqu’au 10 décembre 2014 (sauf modification). Il est prévu que l’opération soit réalisée au premier trimestre 2015.
Propos recueillis par Arnaud Dumourier