Skadden conseille Renault Group dans le cadre des accords définitifs signés avec Nissan ouvrant un nouveau chapitre du partenariat entre les deux groupes automobiles

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Le cabinet Skadden est intervenu auprès de Renault Group dans le cadre des accords définitifs signés avec Nissan ouvrant un nouveau chapitre du partenariat entre les deux groupes automobiles.

Le 26 juillet 2023, Renault Group et Nissan ont annoncé avoir signé les accords définitifs prévus par l'accord-cadre engageant signé le 6 février 2023. Ces accords visent à maximiser la collaboration au sein de l'Alliance dans plusieurs domaines.

Dans le cadre de ces accords, Nissan s’est engagé à investir jusqu’à 600 millions d’euros dans Ampere, la nouvelle entité de Renault Group dédiée au véhicule électrique et au software en Europe, pour devenir un investisseur stratégique et détenir un siège à son conseil d’administration.

Les accords définitifs formalisent également le rééquilibrage des participations croisées entre Renault Group et Nissan et le renforcement de la gouvernance de l'Alliance. Renault Group et Nissan ont signé un nouvel accord relatif à l’Alliance qui remplace les accords actuels.

Renault Group et Nissan conserveront une participation croisée de 15 %, avec une obligation de conservation, ainsi qu’une obligation de plafonnement de leurs participations. Renault transférera 28,4 % de ses actions Nissan dans une fiducie française, où les droits de vote seront « neutralisés », sous réserve de certaines exceptions. Renault Group continuera de bénéficier pleinement des droits économiques (dividendes et produits de cession des actions) rattachés aux actions détenues par la fiducie jusqu'à la vente de ces actions.

Suite au transfert des 28,4 % d'actions Nissan à la fiducie, Nissan sera en mesure d'exercer les droits de vote attachés à sa participation dans Renault Group. Les droits de vote de Renault Group et de Nissan seront plafonnés à 15 % des droits de vote exerçables, avec la possibilité pour les deux sociétés d’exercer librement leurs droits de vote dans cette limite.

Renault Group donnerait instruction au fiduciaire de vendre les actions Nissan détenues en fiducie si cela est commercialement raisonnable pour Renault Group, mais n'aurait aucune obligation de vendre les actions dans un délai spécifique prédéterminé. Renault Group aura toute latitude pour vendre les actions Nissan détenues dans la fiducie, dans le cadre d'un processus organisé et coordonné avec Nissan, dans lequel Nissan bénéficiera d'un droit de première offre, à son profit ou au profit d'un tiers désigné.

Les opérations résultant de ces accords définitifs sont soumises à un nombre limité de conditions suspensives, notamment réglementaires, et devraient intervenir au quatrième trimestre 2023.

L’équipe de Skadden comprend notamment, à Paris, Armand Grumberg, Julien Zika, Pierre-Hadrien Darriet, Natalia Rotaru et Clémence Gendre sur les aspects corporate, François Barrière sur les aspects fiducie, Thomas Perrot et Margaux Lizé sur les aspects fiscaux, et Pascal Bine et Wesley Laine sur les aspects investissements étrangers ; et, à Bruxelles, Frédéric Depoortere, Niels Baeten, Antonio Adriano Cammalleri, Marta Navarro Hernandez et Spyridon Kalogeropoulos sur les aspects antitrust.


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