Jones Day conseille Essilor International SA ("Essilor") dans le cadre du rachat annoncé aujourd'hui des 51% d'actions détenues par PPG Industries ("PPG") dans le groupe Transitions Optical ("Transitions"). Transitions est une joint-venture internationale constituée il y a 23 ans entre PPG et Essilor. Au terme de l'opération, Essilor détiendra 100% du capital de Transitions. Par ailleurs, Essilor rachètera également Intercast Inc., filiale de PPG, un fournisseur majeur de verres solaires, ainsi que certains actifs associés.

Le prix envisagé pour la transaction est de 1,73 milliard de dollars, payable comptant au jour du closing (sous réserve de certains ajustements post-closing), plus un paiement différé de 125 millions de dollars. L'opération reflète donc une valeur d'entreprise pour Transitions d'environ 3,5 milliards de dollars. La transaction devrait être finalisée au premier semestre 2014, sous réserve des conditions suspensives habituelles, incluant notamment les autorisations réglementaires requises.

Le jour du closing, Essilor, PPG et Transitions concluront également un contrat de fourniture de pigments, un contrat de licence de propriété intellectuelle, un contrat de recherche et développement et un contrat de services.

Basé à Pinellas Park, en Floride, Transitions est le fournisseur principal en verres ophtalmiques photochromiques des fabricants d'optique dans le monde. Transitions est également l'inventeur des verres en plastique à teinte variable. Ses produits sont distribués sous les marques Transitions.

Essilor, numéro 1 mondial de l'optique ophtalmique, conçoit, fabrique et commercialise une grande variété de verres opthalmiques qui améliorent et protègent la vue. Essilor, qui a publié en 2012 un chiffre d'affaires consolidé d'environ 5 milliards d'euros, emploie environ 52.000 personnes au niveau mondial. Basé à Paris, il est présent dans environ 100 pays, avec 22 usines et autres installations autour du monde.

Carol Xueref, Directeur Juridique d' Essilor, est en charge de l'opération. L'équipe Jones Day est conduite par Jere Thomson et Wesley Johnson Jr. (Fusions-Acquisitions, New York), Linda Hesse (Capital markets, Paris), Joe Sims et Eric Morgan de Rivery (Droit de la concurrence, Washington et Paris), Warren Nachlis (Propriété Intellectuelle, New York), et Scott Levine (Droit fiscal, Washington). Le conseil juridique de PPG est Wachtell Lipton (Steven Rosenblum). Le conseil financier d'Essilor est le Groupe Rothschild et le conseil financier de PPG est Goldman Sachs.