White & Case LLP est intervenu en tant que conseil de FFP dans le cadre de la mise en place d’un contrat d’« equity swap » conclu avec un prestataire de services d’investissement, au titre duquel FFP pourrait acquérir 18,1 millions d’actions Peugeot S.A., pour un montant total de 228 millions d’euros.
Les titres alors acquis représenteraient 2,0 % du capital de Peugeot S.A., conformément à la dérogation à l’engagement de « stand still » prévue dans l’Accord de Rapprochement signé entre Peugeot S.A. et Fiat Chrysler Automobiles N.V. le 18 décembre 2019.
FFP est une société d’investissement cotée sur Euronext, détenue majoritairement par les Etablissements Peugeot Frères et dirigée par Robert Peugeot. Le groupe FFP est un des principaux actionnaires de Peugeot SA et mène une politique d’investissements minoritaires et de long terme. Le groupe FFP détient des participations dans des sociétés cotées (SEB, Safran, ORPEA, LISI, ou SPIE), des sociétés non cotées (Tikehau Capital Advisors, Acteon ou Total-Eren), des coinvestissements (IHS ou JAB Holding), dans des fonds de capital-investissement et dans l’immobilier (SIGNA Prime Selection ou Immobilière Dassault).
White & Case a récemment conseillé FFP dans le cadre de son emprunt obligataire inaugural d’un montant de 300 millions d’euros ainsi que pour la cession de sa participation de 5,9% dans DKSH, société suisse leader des services aux entreprises pour leur implantation et expansion sur les marchés d’Asie du Sud-Est.
L’équipe de White & Case constituée pour cette opération était composée de Thomas Le Vert, Séverin Robillard et Grégoire Karila, associés, assistés de Boris Kreiss et Charles Linel, collaborateurs. Les aspects de droit fiscal ont été traités par Alexandre Ippolito, associé, assisté de Guillaume Keusch, collaborateur.