Orrick a conseillé BPCE et Natixis dans le cadre de la mise en place de BPCE Home Loans FCT 2019.
Orrick a conseillé BPCE et Natixis dans le cadre de la mise en place de BPCE Home Loans FCT 2019, seconde opération de titrisation de prêts immobiliers résidentiels (RMBS) du groupe BPCE à ne pas être retenue (c’est-à-dire, dont les titres seniors ont été souscrits par des investisseurs externes).
L’opération porte sur des prêts immobiliers octroyés par les 11 Banques Populaires et les 15 Caisses d’Epargne et de Prévoyance.
Elle a notamment donné lieu à l’émission d’un milliard d’euros de titres senior, notés AAA(sf) par Fitch France SAS et Aaa(sf) par Moody’s France SAS, et a remporté un important succès auprès des investisseurs, la marge ressortant à 60 points de base au-dessus de l’EURIBOR.
L’opération a été structurée pour se conformer aux critères « STS » (« Simple, Transparent and Standardised »). Il s’agit de l’une des premières opérations non retenues de titrisation de prêts immobiliers résidentiels en France à bénéficier du label STS dès sa mise en place. L’opération a également obtenu deux certifications supplémentaires, s’agissant, d’une part, du respect des conditions permettant d’obtenir un traitement préférentiel en matière d’exigence en capital règlementaire, telles que fixées par le règlement européen CRR, et, d’autre part, du respect des critères permettant aux titres senior d’être qualifiés d’actifs liquides de haute qualité (high quality liquid assets) de niveau 2B, selon le règlement européen LCR.
Orrick était déjà intervenu aux côtés de BPCE et Natixis sur la mise en place de la première opération de RMBS non retenue du groupe BPCE en octobre 2018, puis sur l’obtention pour cette dernière, en juillet 2019, du label STS.
Orrick était en charge de la rédaction de la documentation en sa qualité de conseil de BPCE et Natixis, co-arrangeurs. L’équipe d’Orrick était composée d’Olivier Bernard (associé) et Laure Seror (collaboratrice) en finance, ainsi que d’Anne-Sophie Kerfant (associée) et Rudy Marouani (collaborateur) sur les aspects fiscaux, et Al Sawyers (associé) sur les aspects de droit U.S..