Cleary Gottlieb représente Groupama dans le cadre de la cession de 2 482 531 actions de Cegid Group, un leader français de l’édition de logiciels de gestion et de services cloud, (représentant environ 26,9% de son capital social) au consortium composé de Silver Lake, leader mondial de l’investissement en technologies, et AltaOne (le « Consortium »).

Le 18 avril 2016, Groupama SA et Groupama Gan Vie, ainsi que I.C.M.I., société holding de Jean-Michel Aulas (fondateur et président de Cegid Group), ont signé un contrat de cession d’actions en vertu duquel le Consortium fera l’acquisition de l’intégralité de leur participation représentant environ 37,6% du capital social de Cegid Group pour un prix égal à 62,25 € par action (l’« Acquisition du Bloc »).

L’Acquisition du Bloc sera réalisée après notamment l’obtention des autorisations des autorités de la concurrence et de l’avis motivé du conseil d’administration de Cegid Group. La réalisation de l’Acquisition du Bloc sera suivie du dépôt d’une offre publique obligatoire auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, à un prix égal à 62,25 € par action (l’ « Offre Publique »). Un complément de prix égal à 1,25 € par action serait payé dans l’hypothèse où les titres apportés à l'Offre Publique, avec l’Acquisition du Bloc, représenteraient 95% ou plus du capital social et des droits de vote, permettant la mise en œuvre d'un retrait obligatoire.

L'offre valorise 100% des actions ordinaires émises, ou à émettre, de Cegid Group à un montant pouvant atteindre 580 millions € (sur une base entièrement diluée).

L’ensemble de l’opération devrait être finalisé au cours du second semestre 2016.

L’équipe Cleary comprend Pierre-Yves Chabert et Camille Dussaix.