White & Case a conseillé le syndicat bancaire conduit par Natixis, en qualité de Seul Coordinateur Global, Chef de File et Teneur de Livre Associé, ainsi que BNP Paribas, Citigroup Global Markets Limited, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank et Société Générale, agissant en tant que Chefs de File et Teneurs de Livre Associés, dans le cadre de l’augmentation de capital d’Arkema d’un montant d’environ 350 millions d’euros.

L’augmentation de capital, réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription, a pour objectif de financer une partie du prix d’acquisition du groupe Bostik, issu de la chimie de spécialité du groupe Total. Le 18 septembre 2014, Arkema a remis au groupe Total une offre en vue de l’acquisition du groupe Bostik, pour une valeur d’entreprise de 1,74 milliard d’euros. Si l’offre d’acquisition est acceptée par le groupe Total, la réalisation de l’acquisition demeurera soumise à des conditions suspensives usuelles, notamment aux accords des autorités de concurrence.

Avec cette acquisition, Arkema réaliserait un chiffre d’affaires pro forma d’environ 7,6 milliards d’euros au titre de l’exercice 2013. Le financement de cette acquisition, sécurisé par un montage destiné à conserver la structure de bilan solide et à préserver la notation de crédit d’Arkema, est composé d’un crédit relais, dont une partie a été refinancée par une émission de titres hybrides d’un montant de 700 millions d’euros réalisée fin octobre 2014, et dont le solde devrait être refinancé par l’augmentation de capital, ainsi que par une émission obligataire senior dans les prochains mois en fonction des conditions de marché.

L’équipe Marchés de Capitaux de White & Case était composée de Philippe Herbelin et Thomas Le Vert, associés, assistés d’Antonin Deslandes. Colin Chang, associé, et Max Turner, counsel, sont intervenus sur les aspects de droit américain et Alexandre Ippolito, associé, assisté de Marcus Schmidbauer, sur les aspects de droit fiscal. L’équipe Banque-Finance de White & Case (Raphaël Richard, associé, Julien Chameyrat et Aïssatou Bah) était également intervenue en tant que conseil du syndicat bancaire dans le cadre du crédit-relais.

Herbert Smith Freehills LLP conseillait Arkema avec une équipe menée par Frédéric Grillier, associé, et comprenant Olivier Jouffroy, Laurence Vincent et Céline Le Bot ainsi que Jérôme Le Berre sur les aspects fiscaux.